Đề xuất bổ sung, sửa đổi điều kiện tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết của TCTD

NHNN cho biết, Luật Các TCTD năm 2024 có một số nội dung thay đổi so với quy định của Luật Các TCTD năm 2010 (đã được sửa đổi, bổ sung) như quy định việc góp vốn, mua cổ phần của công ty tài chính tổng hợp, công ty tài chính chuyên ngành thay vì quy định việc góp vốn, mua cổ phần của công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính và bổ sung quy định giao Thống đốc NHNN quy định điều kiện tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết của NHTM, công ty tài chính tổng hợp, công ty tài chính chuyên ngành (Điều 111, Điều 118 và Điều 123).

Liên quan đến vấn đề này, khi thực hiện góp vốn hay tăng thêm vốn, về bản chất, TCTD đều dùng vốn điều lệ và quỹ dự trữ để góp và phải đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật về tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu, tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần… trước và sau khi thực hiện. Do đó, cần bổ sung vào nội dung Thông tư 51 trường hợp TCTD tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết.

Từ các cơ sở nêu trên, NHNN khẳng định, việc nghiên cứu, ban hành Thông tư sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư 51 là cần thiết để các TCTD có cơ sở thực hiện sau khi Luật Các TCTD năm 2024 có hiệu lực thi hành.

So với Luật TCTD 2010, Dự thảo Thông tư mới đã sửa đổi, bổ sung, thay thế, bãi bỏ một số từ, cụm từ, khoản, điều của Thông tư số 51/2018/TT-NHNN; sửa đổi, bổ sung điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, điều kiện tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết của TCTD.

Đặc biệt, Dự thảo Thông tư mới đã bổ sung, sửa đổi một số quy định về điều kiện tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết của TCTD.

Cụ thể, điều kiện tăng vốn tại công ty con quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 của Thông tư (trừ công ty con là công ty hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản) như sau:

Đối với TCTD thực hiện tăng vốn, Dự thảo nêu rõ phải đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các TCTD trong 24 tháng liền kề trước tháng thực hiện tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn; đảm bảo tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các TCTD trong 24 tháng liền kề trước tháng thực hiện tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn.

Đồng thời, giá trị thực của vốn điều lệ tại thời điểm thực hiện tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn không thấp hơn mức vốn pháp định; kết quả hoạt động kinh doanh có lãi theo báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm thực hiện tăng vốn đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập; không bị xử phạt vi phạm hành chính về phân loại nợ, trích lập và sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro, góp vốn, mua cổ phần trong 12 tháng liền kề trước tháng thực hiện tăng vốn.

Cùng với đó, phải có tỷ lệ nợ xấu so với tổng dư nợ nhỏ hơn 3% trong 12 tháng liền kề trước tháng thực hiện tăng vốn; đảm bảo có số lượng thành viên, cơ cấu, nhiệm kỳ Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) theo quy định của Luật Các TCTD và quy định của Ngân hàng Nhà nước tại thời điểm thực hiện tăng vốn.

Đối với công ty con của TCTD, Dự thảo nêu, kết quả hoạt động kinh doanh có lãi theo báo cáo tài chính trong 3 năm liền kề trước năm được tổ chức tín dụng thực hiện tăng vốn (đối với công ty con có thời gian hoạt động từ 3 năm trở lên) hoặc theo báo cáo tài chính kể từ khi thành lập đến thời điểm được TCTD thực hiện tăng vốn (đối với công ty con có thời gian hoạt động dưới 3 năm) đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập và không có lỗ lũy kế đến thời điểm được tổ chức tín dụng thực hiện tăng vốn. Đồng thời, không bị xử phạt vi phạm hành chính về lĩnh vực hoạt động của công ty con trong quá trình hoạt động.

Điều kiện tăng vốn tại công ty liên kết quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông tư (trừ công ty liên kết là công ty hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản) như sau:

Đối với TCTD thực hiện tăng vốn, Dự thảo nêu 3 điều kiện gồm: Đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng trong 12 tháng liền kề trước tháng thực hiện tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn; đảm bảo tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 12 tháng liền kề trước tháng thực hiện tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn; các điều kiện quy định tại điểm a(iii), a(iv), a(v), a(vi), a(vii) khoản 1 Điều 6a.

Đối với công ty liên kết của TCTD, phải đạt 2 điều kiện gồm: Kết quả hoạt động kinh doanh có lãi theo báo cáo tài chính trong 3 năm liền kề trước năm được tổ chức tín dụng thực hiện tăng vốn (đối với công ty liên kết có thời gian hoạt động từ 3 năm trở lên) hoặc theo báo cáo tài chính kể từ khi thành lập đến thời điểm được TCTD thực hiện tăng vốn (đối với công ty liên kết có thời gian hoạt động dưới 3 năm) đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập và không có lỗ lũy kế đến thời điểm được TCTD thực hiện tăng vốn; không bị xử phạt vi phạm hành chính về lĩnh vực hoạt động của công ty liên kết trong quá trình hoạt động.

Điều kiện tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản được quy định như sau:

Thứ nhất, đối với TCTD thực hiện tăng vốn, phải đảm bảo các điều kiện gồm: Điều kiện quy định tại điểm a(iii) khoản 1 Điều 6a; đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các TCTD tại thời điểm thực hiện tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn; đảm bảo tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các TCTD tại thời điểm thực hiện tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn; có tỷ lệ nợ xấu so với tổng dư nợ trên 3% trong 12 tháng liền kề trước tháng thực hiện tăng vốn.

Đối với công ty con, công ty liên kết của TCTD thì phải không bị xử phạt vi phạm hành chính về lĩnh vực hoạt động của công ty liên kết trong quá trình hoạt động.

Như vậy, Dự thảo Thông tư đã bổ sung quy định loại trừ các trường hợp tăng vốn đặc thù tại công ty con, công ty liên kết là TCTD được can thiệp sớm/kiểm soát đặc biệt theo quy định tại Luật Các TCTD năm 2024 tại phạm vi điều chỉnh.